经过这么多年的努力，我们终于上市啦！开个玩笑，上市的不是我，而是影石创新。我身边这位帅气的小哥就是影石的创始人JK。别看他年纪轻轻是个90后，却是科创板第一个上市的90后，现在已是彻头彻尾的大佬了。

我虽然离上市还有点距离，但今天想带大家一起揭秘：一家公司想在A股上市，背后到底会经历什么？都说A股上市难、门槛高，它到底高在哪？这背后有什么不为人知的门道？听起来就很神秘精彩。我请教了几个专门做A股IPO的朋友，现在脑子里全是知识，咱们就挑一些适合在视频里说的来聊一聊。

要上市，首先得有一个大一点的业务，咱们就说营收十个亿吧，这步很简单，跳过。比如我现在有一个小丽奶茶集团，业务覆盖全球，要考虑上市了，该去哪上呢？摆在面前的主要有三个选择：A股、港股和美股。今天主要聊A股，但先简单大致说一下区别。

港股和美股一言之蔽之就是更市场化，而A股相对会有更多监管、更多审核。这背后的原因和不同市场的特点有关。港股和美股的投资人主要是以专业机构为主，研究能力、抗风险能力都更强，所以交易所想让市场上的投资人自己去筛选好公司，交易所这边只是简单审核一下，经过一套比较流程化的审核，没大问题就可以挂牌。上市条件写得也比较清楚，主要是财务上：市值多少、利润多少、现金流多少等等。比如香港主板，这三项要求只要满足一个就行，比如最近一年收益超过五亿港元、市值超过四十亿，财务要求就达到了。但港股跟美股上市其实不难在挂牌这一关，而在于能不能吸引到投资人，那些专业机构愿不愿意买你的股票。要是不行、没人愿意买，不好意思，就得退市。它们的退市率相对较高，是让市场去筛选的机制。

而A股的特点是散户比较多，这就麻烦一点了。散户的专业筛选能力不太够，甚至可以说相当不足，可能看财务数据的都不多。如果挂牌门槛还像美股那么低，很多坏公司混在里边一起上市，很容易浑水摸鱼、割韭菜，严重扰乱市场秩序。所以证监会希望在挂牌这一轮就能把一些有问题的公司筛出去。这导致A股的上市审核，不管是证监会还是交易所，不管是主板还是科创板，相对于港股、美股都要严格得多。

其实A股也有明文规定的上市标准。比如科创板，说三年营收复合增长率超过百分之二十五，或者最近营收超过三亿，研发费用要求等等，写得挺清楚。但光达到这个是远远不够的，这只是最低最低的门槛。比如科创板要求最近两年净利润不低于五千万，或者最近一年净利润为正且收入不低于一个亿，但实际上那些上市的企业大多远远超过这个指标。你看影石，要求净利润为正，但影石是十个亿；要求收入五点七亿，这都高出了一个数量级都不止。之前也有那种大家耳熟能详的大公司，因为研发投入不够，上不了科创板。总之，张韶涵有隐形的翅膀，A股有隐形的门槛，比网站上规定的显性门槛要高得多，你得过了这个隐性的门槛，才有可能上市成功。

那A股上市这么费劲，大家干嘛还要去？去港股、美股不香吗？这里边原因其实有很多。很直接的一个原因是，A股的成交量远高于港股，所以平均来说相对于港股，一般会有百分之二十到百分之三十的流动性溢价。说白了就是同一家公司同时上市A股跟H股，A股的估值普遍要高。当然这不是绝对的，比如刚刚港股上市的宁德时代，可能因为它海外的需求太旺盛了。所以它现在有A股上市的原因呢，就是它的名片效应更大。大家都知道它难呀，所以听上去就很厉害。你说纳斯达克上市有可能是个小公司，但要是A股上市，那实力没跑了。现在有一些光那个壳都挺值钱的，它不光是说上去更有面儿，就是你真实的，比如谈个合作呀，包括融资贷款，你作为一个A股上市公司的话，普遍其实是会容易一些。

好，那下面咱们赶紧来看一下这个A股上市它到底要经历什么，这个隐形的门槛是什么？一般呢，它会经历这么三个阶段。首先，申报就是准备上市的材料，这里头最核心的就是招股说明书，然后提交给交易所。第二步，审核就是交易所会审核公司提交上来的材料，有问题的话，你把问题发给公司去问询，然后公司回答，有这么个两轮。过了的话，再交给证监会注册，然后证监会再审，证监会过了才能拿到上市的一个批文儿。所以审核这儿是有交易所跟证监会这两轮，最后就会进入到发行的阶段，就是定价跟交易所提报，给机构投资者路演等等，最后上市。

一般哈，一家公司在考虑上市的时候，他就会请来一个专家团、军师团来帮他一起评估一下，在哪上市啊，上市的成功率有多高啊等等。这个专家团呢，主要有这么三位：投行、律所和会计师事务所。这个律所和会计就很好理解，律师呢，帮着搭建一些上市需要的架构或者拆除一些架构，会计搞清楚财务记账、审计什么的。更主要的就是这个投行，他就负责准备招股说明书和之后的问询，还得帮忙找投资人、路演什么的，就是卖股票。你看他干的一般拿的钱也最多，你比如说影石这次找的就是中信证券、中金和高盛，都是大名鼎鼎的当子投行，他们一般拿多少钱呢？律所和会计可能会拿到募集资金的大概百分之一到百分之三吧，而投行可能就能拿到百分之五、百分之七、大几这么个数字。

好，咱们小李奶茶集团准备上市，下一步我们就要递交材料准备这个招股说明书了。它呢就要把公司的业务经营、法律架构、财务等等的信息，但凡是你觉得交易所或者证监会可能会需要知道的信息，你就都得给塞进去，一般少说都得有个大几百页。其实我感觉哈，这个招股说明书有点像个什么呢？它就有点像你要写一个议论文，这个议论文的题目就是，请论述你们公司为什么适合A股上市，请阐明你的业务符合国家战略，盈利能力良好，风险可控，法律财务都没有问题，是一家绝对正直的好公司。写一篇议论文，字数不少于十万字。我跟你说，招股说明书它literally就是在论述这么个事儿，看起来好像没有什么条条框框，非常开放，但实际上难度非常高。你想哈，我要证明一个人有问题，我要证明他受贿了，找到他受贿的证据就OK了，但你要是想证明自己没问题……我没受贿，没造假，我是个好公司，你怎么论证呢？你就只能把你所有的收入、所有的大小消费、存款、股权结构、干过的事儿全盘托出，掏心掏肺给大家看，然后交易所和证监会来感受你的诚意，看看你值不值得上市。整个上市的流程，包括之后的问询，就是在拉扯这么一件事儿。要么中介机构，要是那种大一点儿的单，都能拿到上亿的佣金呢。就这么个论证过程，一般人他真是干不了，而且这里头水很深。

他一般会怎么论证哈？首先是业务上，你得说清楚你是干嘛的，你靠什么赚钱，现在怎么样，未来可能会怎么样。关键是，你先上市，融这个资是要干嘛？它是确确实实之后可以带来业务的增长的，我不是为了圈钱或者套现。所以这也是为什么你看最近快消行业很难在A股上市。你比如说今年八王茶几、蜜雪冰城这些奶茶股都是在美股、港股上市，他们虽然业务也很大，增长也很快，但问题是，你现金流很充足啊，钱太多了，你在A股就很难是为了业务的拓展，不是为了圈钱，那干脆就都不放行了。哎，这么一说，我们的奶茶集团想在A股上市也有点困难了。那一般容易通过的一些呢，就融资用途，要么用于研发的，要么用于生产的，就相对好解释一些。

具体的论证呢，你比如说咱看影石，他写的还挺清晰的。首先简明扼要阐明我多厉害、多优秀。他主要是做全景相机、运动相机的嘛，好家伙，把自己所有的产品系列，什么one X系列、S系列、Go系列等等，特点是什么、好在哪，全都列出来。你看我们二四年卖了五十多个亿呀，每个产品线销量分别是多少，覆盖全球、中国境内的比例是多少，美国、欧洲各占百分之二十三，你看分布多广。我们已经是全景相机的老大了。感兴趣朋友可以去考考古。OK。好，那你都做到老大了，融资是要干嘛呢？简单来说就是拓展业务。你看它大概从二零二二年开始就把业务从全景相机、运动相机说要延伸到智能影像领域了，所以它这个招股说明书里就说了，我预计要融四点六亿人民币，当然最后实际上融了十九个亿。这四点六亿要干嘛呢？一点九亿要建生产基地，二点七亿要用在研发中心，你看一部分用于生产，一部分用于研发，拓展业务，合情合理。

其实你看A股的这个偏好啊，它就会导致上市公司的行业集中度还挺高的。我特意统计了从二零一九年到现在这五年里，所有在上交所提交上市申请的公司，不光是上市成功的哈，也包括那些没成功的，所有提交申请的咱都统计了。你看这里头一共有一千一百五十八个提交申请的，最终像影石这种成功上市的有六百四十七个，大概一半多。我们把它们按行业来分一下类，你就会很明显的发现，这里头有超过三分之一的公司就正好在这四类里头，恭喜你，你离A股上市又近了一步，嘿嘿。总之，你看这些上市比较多的行业，要么就是生产方面需要资金，比如说专业设备制造、医药制造、计算机通信、其他电子设备制造等等，要么就是研发层面我需要资金，就是软件、信息技术、服务业等等。

刚才咱说的是行业哈，我跟你说A股尤其是科创板，它上市还有一个很主要的要求，你知道是什么吗？就是你得符合国家战略。你看中国一直在大力推动科创硬科技创新，这也是为什么科创板上市的成功率要明显高于主板。这个符合国家战略可不是什么潜规则哈，这是上交所的规定里边明文写着的。你看科创板要面向，不拉不拉，面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略，不拉不拉的企业。不过你看啊，这个规定它的名字还挺有意思的，它叫暂行规定，就是哪天我要是想改，我还可以随时改。所以你要想在科创板上市，你就得自己阐述我是怎么符合国家战略，我是怎么是国家政策支持的方向。你看影石的招股说明书专门有一个非常重要的部分，就是在说明自己符合科创板的定位情况。它怎么符合的呢？你看哈，它有全景技术、防抖技术、AI影像处理技术，不，好多的技术，这些都是底层的关键技术，并且具有独创性和先进性。公司这些核心技术都已经用在影响力也不断加强，核心技术成果的转化能力非常突出，是不是你感觉一听就很符合国家战略？那国家战略是怎么说的呢？国家的十四五战略规划里明确说了，推进数字化转型，数字化经济重点产业，虚拟现实、增强现实需要这些工具和行业的解决方案。你看影石这个议论文是不是简单清晰？国家支持ABC，我们恰巧就是做ABC。而且我跟你说哈，对于那种特别符合国家战略的企业，这个审批是可以非常快的。你看我统计的这些上证平均受理的天数大概要三百多天，而这里头有一家公司二零二零年六月一号提交，六月三十号证监会就下批文了，不到一个月直接注册成功光速上市，来揭秘一下这个公司就是东兴国际，它为什么符合国家战略我就不说了。

好，你看，既然硬科技好上市，那公司有没有可能把自己包装成硬科技，花点钱买点专利，说几句漂亮话，论述论述，糊弄糊弄行不行呢？哎，那是非常困难的，因为这块的审核是非常严的，不是说你有几个专利摆在那儿，你就能论证成你是硬科技了，你得把你的这些专利技术、核心成果到底有没有确确实实应用在你的业务上，整条链路都得论述得非常清楚才可以。你比如说，你看影石招股说明书里头哈，每个专利技术是什么，是都得非常清晰地列出来，你比如说第一个全景图像采集拼接技术，就是那个全景相机以三百六十度图像采集之后，它是要通过AI把它拼接起来的，所以才能出来就是那种看着非常有意思的鱼眼效果，包括还有那个隐形自拍杆，对吧？那个自拍杆直接隐形了，也是通过AI拼接实现的，这些技术讲的都非常详细，也不管审核的人能不能看懂，反正我都先堆给你，很明显这些技术确实都是用在他卖钱的产品里的，这个研发的说服力就很强，而且挺逗的是，甚至都可以知道，你看谁谁谁是负责云计算、视频剪辑和全景安防相机的，谁谁谁在负责这些这些，那真是毫无保留全盘托出。

好，咱们刚才哩哩哇啦聊了一大堆，其实就是在说业务层面上你要论证什么，这个议论文要怎么写，审核的人到底看什么。简单来说就是我成功，我有技术，我对国家好。除了业务呢，还有两大块儿，就是法律和财务，就是律师和会计干的事儿。这个呢，其实相对业务部分来说就会更清晰一些，就是要掰开了揉碎了证明给大家看，说，哎，我没有问题。但实际证明起来还是挺麻烦的，就是财务这块儿，首先最近三年的财务报表，各种细项这肯定的了，但你还得额外说明，比如说我这些业务收入都是正当的，不是说你把这个产品高价卖给你二姨的公司，能造高就造高的，你的大客户都是谁，供应商都是谁然后法律层面上也类似，我架构得完全合规，那大股东都是谁，实际到底控制了多少股份，这些都得层层穿刺到最源头。而且很有意思的是，这些信息不是说我给列出来就行了，你但凡写出来的、提交上去的，你就得担责，每个项目它都得有人签字。你比如说投行的保荐人要签字，还有签字律师、签字会计师，之后但凡出问题，你这个机构连同签字的这个个人都得担责。哎，这个其实现在也是注册制的一个重点，就是要压实中介机构的责任。所以为什么财务都披露得那么清楚，这其实也相当于是中介机构他们自己的一个免责声明，就是我可没帮公司藏着掖着哈，我都一五一十全都交代了。比如说，你看这个挺有意思的哈，招股说明书里边专门有个部分叫做风险因素，就是说业务可能会存在什么风险，好家伙，列得那叫一个全呀，就生怕有什么风险我没列出来，我可能对未来市场趋势判断失误，技术人才流失，产品迭代不敌预期，国际贸易摩擦，经营下滑风险，汇率变动风险，存货管理风险等等，你是不是听着感觉好像很多都是废话在你上考场之前，你先说，我有有些题不会做的风险，我有答题时间不足，答题卡没涂完的风险，是吧？你确实是废话，但确实有这个风险，那你就全都得给写上去，不然万一最后这个风险变成现实了，那就是你中介机构提示没到位。

好，咱们刚才说到这么多东西全都准备好了，几百页的论文写完了，投行一般还会进行一个非常严格的内审环节，我们就不说了，之后才会正式递交给交易所，这就进入到了第二个阶段，审和和问询。你看刚才那个招股说明书有点像个议论文，那这个审核问询的过程呢，其实有点像个论文答辩，只不过它不是面对面的。这个交易所会有一个组委会，一般他收到你的论文之后，他不会直接说啊你过或者不过，通常会整理出来一些问题发给你，然后你准备一两个月再提交回来答辩。你看这个就是对影石其中一次问询的文件，比如说他问了你报告期内营收增长整体幅度较高，高于同行业可比公司，让你来解释解释。你看，你这营收不好，业务不好不行，涨得太猛他也得问问，我得确保你能说清楚，你这个营收增长是真实的。后面也差不多，大概都是这个形式，先是问题一问了哈，请发行人叭叭叭叭，一二三四，然后下面回复就像你答题之前要先写个解一样，洋洋洒洒回答了二十多页，然后问题二，请发行人补充披露，叭叭叭叭，回复大概就这样。你是不是大概也能感受出来这个问题能细到什么程度，细到什么程度呢？我给你举个例子哈，之前某车企想在A股上市，这、这、真事儿哈真实性啊，就让他提供所有主要经销商和客户的信息。你想那么大一个车企，供应链错综复杂，这个的统计难度是非常之大的，最后再加上一些别的原因，导致某车企最后决定去港股上市了。

好，这个A股递交申请最后通过的比例大概有多高呢？哎，数据我又上线了哈，还是拿一九年到现在所有上交所的数据，我把它按照每个季度来划分，蓝色的呢就是在这个季度成功被批准上市的数量，红色就是在这个季度终止上市数量，要么是自己撤回，要么是没通过，大概这个意思。注意哈，这里头我统计的是它注册生效的时间，不是最后挂牌上市的时间，所以大家看个大概就行。你能明显看到最近两年这个蓝色的数量就是上市成功被批准的数量明显减少，之前度达到了最高的五十五家上市，而最近几年，尤其是二十三、二十四年，终止上市的数量突然非常多。你看二十四年二季度有惊人的八十九家公司终止上市，而这个时间点恰巧是新国九条推出的时间点，哎，这个我们一会儿再说。

关于上市的这个机制哈，我稍微支出来聊两句，可能对资本市场稍微有些了解的朋友都听说过核准制往注册制转型这么一个变化。我们刚才讨论的那全部都是现在注册制的一个情况，但是在一九年之前呢，A股其实采取的叫核准制。谁来核准呢？就是证监会，公司的材料都要提交给证监会，然后证监会也向公司发问，可以说掌握了你能不能上市的生杀大权，批准你就上，不行你就回家，整个过程也没那么透明，显然不利于资本市场的健康发展。所以大概从二零一八、二零一九年开始呢，A股也开始往港股、美股似的往这种注册制去转型。注册制呢，就是说你这个材料交给交易所去审核，交易所审核过了之后再提交给证监会注册，证监会其实是过目一下，但是呢，现在在实操过程中，A股虽然也叫注册制，但相比于美股和港股，它的实质审核其实还是要进行的，而且还很严格。但有明显改进的一点呢，就是它更透明了。你看刚才咱们看的那么多文件、数据，公司问题，包括公司怎么答的，法律文件、审计文件等等，全都在上交所的网站上是公开的。我就从这个角度上来讲，它也是这个机制的一种进化。

好，咱们接着说回到上市的流程哈。我们递交完材料，经过几轮问询和回复，如果顺利通过了交易所和证监会的审核，拿到证监会的批文，恭喜你，你就有A股上市的资格了。当然这还没完哈，其实你还需要跟交易所报备，你要路演，你还得找大型机构的投资人去聊聊看市场的投资意向如何呀，定价定多少合适啊，等等。哎，我跟你说这个路演和定价又是一个门道非常深的东西了，我们今天就不展开了，反正这一大串搞完以后，你就可以去上市。影石的发行价是四十七元，募集了一共十九亿。那你想啊，本来A股IPO就少，影石又是这种硬科技的龙头企业，市场需求也非常旺盛啊，开盘就涨了百分之两百八十五，你看给投资人高兴的，满场都是举着全景相机的人。其实有投资人就说了，说之前总是跟一些老钱打交道，但是在像JK这种所谓的新钱上看到了科技的生命力。

（现场采访片段）今天心情如何？在见到您之前都很平静。您作为90后科创板的是不是第一人？第一人。体重算的话算。有没有什么特殊的感想？非常的幸运，对一帮大学生手导东西得到很多人的支持，整个上市过程中也得到了很多来自社会跟监管的支持跟关怀。因为我们公司毕竟没有工作过就去创业了，一开始没那么完美，但是还是得到了很多包容。太谦虚了，真的。上市最难的是什么？啊，还是对公司治理结构提出了更高的要求。因为以前只是用关心业务，但发现只有业务的话，没个好的公司治理结构，它不仅很难成为一个合格的公众公司，它可能也很难支持公司走得更远。这是我们非常后知后觉意识到这件事，对，但也补了很多课，嗯。加油加油，恭喜！努力努力努力，可以可以可以，加油！谢谢，谢谢，谢谢，恭喜恭喜，谢谢，谢谢，没有没有，谢谢，加油加油。谢谢谢谢谢谢。其实那天吧，整个上市环节也就十几二十分钟，主要是之后大家上来各种拍照合影拍了一个多小时，各种投资人轮番上来搂着JK合影，JK反正一站跟个吉祥物似的。而作为这些投资人呢，他们高兴也是理所当然对吧？成功投资了第一个科创板上市90后老板，这以后妥妥的一个成功案例了。

其实国内吧，这两年对于资本市场的态度整体是有所转变的。再早呢，主要是要壮大，要做大做强。后来呢，慢慢上市公司也多了，都达到五千多家了，基本上各个行业的龙头该上的也都上了，所以去年就推出了新国九条，相当于是对资本市场的一个指导文件。想要从提高规模往提高质量去转变。盈利状况好的该分红你得分红，盈利不行的该退市就得退市。一个呢是想要筛选留下来好的、健康的公司，同时呢，你好公司不能光自己赚钱，你也得分红，把这个收益回馈给投资人，回馈给市场-社会，所以新国九条出来之后呢，这方面监管也会抓得更严，这也是刚才我们说那个红的为什么那么老高。这些就是A股上市背后要经历的九九八十一道关卡。